Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.


Każde przedsiębiorstwo potrzebuje organu, który będzie podejmował najważniejsze decyzje. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest to tzw. Zgromadzenie Wspólników.

To na Zgromadzeniu Wspólników podejmuje się uchwały, w których rozstrzygane są konkretne sprawy dotyczące danego przedsiębiorstwa. Można spotkać się ze Zwyczajnym Zgromadzeniem Wspólników, które zwoływane jest po zakończeniu każdego roku obrotowego. Na nim zatwierdza się bilans przedsiębiorstwa, rachunek zysków i strat, a także udziela się absolutorium pozostałym organom spółki. Niekiedy, sytuacja firmy wymaga zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki. Może ono odbyć się w dowolnym momencie, o ile będzie to czas nie dłuższy niż dwa tygodnie od wystąpienia z taką decyzją. Jeśli w tym czasie zebranie nie dojdzie do skutku, sąd rejestrowy może wezwać Zarząd do złożenia stosownych wyjaśnień. Może też dojść do tego, że sąd upoważni do zorganizowania zgromadzenia tych wspólników, którzy wyszli z taką inicjatywą.

Zgromadzenie Wspólników w spółce z o.o. podejmuje uchwały, które głównie dotyczą:

  • roszczeń o naprawę szkód przy zawiązywaniu spółki,
  • zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego części,
  • zwrotu dopłat,
  • zmiany umowy spółki z o.o.,
  • ewentualnego rozwiązania spółki, jej przekształcenia lub przeniesienia siedziby za granicę.

Zgromadzenie Wspólników zwołuje się poprzez rozesłanie pisemnej wiadomości do członków za pośrednictwem poczty lub firmy kurierskiej. Informacja może też być przekazana pocztą elektroniczną, o ile dany wspólnik wyraził na to pisemną zgodę.

Reklamy

Zwolnienie z podatku od dywidendy


Dywidenda wypłacana wspólnikom spółek kapitałowych zazwyczaj opodatkowana jest 19% podatkiem dochodowym w formie ryczałtu. Ustawa o podatku dochodowym daje jednak możliwość by niektórych przypadkach skorzystać ze zwolnienia z tego podatku.

Zasada opodatkowania dywidendy różni się w zależności od tego czy jest wypłacana osobie fizycznej czy też prawnej. Osoby fizyczne nie mogą korzystać ze zwolnienia. Ustawodawca przewiduje możliwość zwolnienia wyłącznie dla dywidend wypłacanych spółkom kapitałowym. Ze zwolnienia prócz osób fizycznych nie mogą zatem skorzystać także spółki osobowe, fundacje oraz stowarzyszenia.

Aby spółki kapitałowe mogły zostać zwolnione z podatku od dywidendy muszą spełniać następujące warunki:
– siedziba spółki wypłacającej dywidendę musi znajdować się w Polsce,
– spółka nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów,
– musi istnieć powiązanie kapitałowe pomiędzy spółką wypłacającą dywidendę, a ją przyjmującą; spółka otrzymująca musi posiadać udziały o wartości nie mniejszej niż 10% kapitału spółki wypłacającej.

Jakie są zalety zawarcia umowy spółki u notariusza?


Umowę spółki można zawierać na dwa sposoby – tradycyjny i elektroniczny. Pomimo tego, że elektroniczna rejestracja jest znacznie szybszą formą, to czasami warto poświęcić więcej czasu i umówić się na wizytę u notariusza.

Jeżeli wypełniamy umowę spółki w systemie to musimy się liczyć, że wypełniając szablon nie możemy dodać żadnych wariantów. Natomiast zakładając spółkę z o.o. u notariusza, wspólnicy mają prawo wprowadzić do umowy dodatkowe postanowienia regulujące niektóre, ważne dla spółki i wspólników, kwestie odmienne niż kodeksowo.

Wspólnicy mają prawo uregulować:

  • kwestię dopłat, czyli dodatkowych świadczeń wspólnika na rzecz spółki,
  • kwestię wstąpienia do spółki małżonka wspólnika przy współwłasności majątkowej,
  • kwestię dziedziczenia udziałów po śmierci wspólnika.

W umowie spółki zawartej u notariusza wspólnicy mogą również odmiennie uregulować kwestię zbywalności udziałów oraz kwestię powoływania członków zarządu.

Zawierając umowę u notariusza wspólnicy mogą postanowić, że udziały zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci: posiadanej przez wspólnika rzeczy ruchomej, ogółu praw i obowiązków w spółce.

Podpisując umowę w tradycyjny sposób wspólnicy mają możliwość uprzywilejowania udziałów w spółce, a także podwyższyć kapitał zakładowy.

Podatek PCC

W przypadku zawierania umowy spółki z o.o. w sposób tradycyjny, to notariusz pobiera od nas podatek od czynności cywilno-prawnych. Przy zawieraniu umowy spółki z o.o. przez Internet musimy pamiętać o tym dodatkowym obowiązku.

Zbycie udziałów w spółce z o.o.


Zbycie udziałów wymaga szczególnej formy pisemnej z podpisem, który będzie notarialnie poświadczony i nie może dotyczyć udziałów w spółce z o.o. w organizacji lub takiej, która nie została zarejestrowana w KRS.

Nie zachowanie, którejś z tych form powoduje nieważność czynności prawnej, jaką w tym przypadku jest umowa zbycia udziałów.

Zanim udamy się do notariusza należy dokładnie przeanalizować umowę spółki. Należy pamiętać, że w ustawie mowa jest jedynie o ograniczeniach w zbyciu udziałów, dlatego niedopuszczalna jest całkowita ich sprzedaż.

W przypadku, gdy w umowie spółki nie ma informacji o ograniczeniach dotyczących pozbycia się udziałów lub zgoda została uzyskana, można udać się do notariusza w celu zawarcia umowy odsprzedania udziałów, która jest jednocześnie umową sprzedaży.

Po dokonaniu tych formalności, należy dokonać odpowiednich zmian w księdze udziałów, którą musi prowadzić każda firma oraz sporządzić aktualną listę wspólników.

Jeżeli przedmiotem sprzedaży był udział (stanowiący co najmniej 10% kapitału zakładowego) konieczne jest zgłoszenie w terminie 7 dni zmiany w sądzie rejestrowym. W tym celu zarząd spółki zobligowany jest do złożenia wniosku o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców. Zarząd musi do wniosku dołączyć aktualną listę wspólników, jeśli chodzi o umowę nie ma obowiązku, ale warto mieć ją ze sobą, ponieważ czasami zdarza się, że sądy rejestrowe żądają umów zbycia.